泉州注冊(cè)公司經(jīng)營(yíng)，會(huì)因?yàn)榘l(fā)展的需要，而修改公司的章程。但是注冊(cè)在泉州的公司章程要怎樣去修改呢？公司的章程的修改流程如下：董事會(huì)作出決議》提出章程修改草案，然后進(jìn)行表決、審批、擬定、報(bào)備、批準(zhǔn)、公告等。以上為順鑫財(cái)務(wù)小編整理。
注冊(cè)在泉州的公司如何修改公司的章程
1.董事會(huì)：作出修改章程決議，并提出修改草案。
2.公司章程的修改的條款表決，需要三分之二的股東的表決，有責(zé)任是代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，股份是須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東三分之二。
3.章程的修改審批，需要上報(bào)政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
4.公司章程的修改涉及需要登記事項(xiàng)的，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，辦理變更登記;未涉及登記事項(xiàng)，送公司登記機(jī)關(guān)備案。
5.所修改的公司事項(xiàng)進(jìn)行公告。
6.修改章程需向公司登記機(jī)關(guān)提交“股東會(huì)決議”及“章程修正案”，若涉及登記事項(xiàng)，須有公司法人簽章方可完成變更。
修改公司章程的法律工作步驟
一、修改的必要性
(一)適應(yīng)2005年《公司法》的需要
2005年的《公司法》已于2006年1月1日生效。2005年的《公司法》與2004年的《公司法》相比有很大的變化。2005年《公司法》不僅創(chuàng)設(shè)了一些的公司制度，而且還對(duì)2004年《公司法》的一些制度進(jìn)行了調(diào)整，同時(shí)還裁撤了部分不適宜的制度。這些制度，有的可不反映在公司章程中，它的變化不涉及《公司章程》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《章程》)的修改，如公司訴訟制度變化一般就不影響公司章程的修改;但有些制度直接影響到公司章程，它的變化，必然涉及到章程的修改，如提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的股東資格、公益金制度等。如果不把這些變化及時(shí)反映在公司章程中，很容易導(dǎo)致股東對(duì)此產(chǎn)生異議。本公司現(xiàn)在的《章程》是在2005年之前《公司法》環(huán)境下制定的，因此，現(xiàn)行《章程》中的某些內(nèi)容已經(jīng)不適應(yīng)目前的法律環(huán)境。
(二)實(shí)際工作的需要
公司通過(guò)近兩年的運(yùn)行，各種制度已逐步完善，而章程中的有些內(nèi)容是適應(yīng)了制度完善前的情況，隨著這些制度的完善，實(shí)際情況已經(jīng)與現(xiàn)《章程》規(guī)定不一致了，因此需要時(shí)《章程》中的這些容進(jìn)行調(diào)整，以便與時(shí)俱進(jìn)。如公司目前已經(jīng)完善了監(jiān)事會(huì)，但《章程》規(guī)定的還是監(jiān)事的內(nèi)容。
公司現(xiàn)在要增資，也需要修改公司章程。
還有股東會(huì)、董事會(huì)的召開(kāi)程序，現(xiàn)實(shí)中，為了提高工作效率，很多公司，包括本公司對(duì)有些簡(jiǎn)單議題采取了非現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)兩會(huì)的方式表決，2005年《公司法》也肯定了這種做法，對(duì)此，我們認(rèn)為將這些情況規(guī)定在《章程》中更為嚴(yán)謹(jǐn)。
(三)完善章程的技術(shù)需要
公司《章程》在技術(shù)上是比較完善的，但還有一步的改進(jìn)空間，如經(jīng)營(yíng)層持股問(wèn)題，原來(lái)主要規(guī)定在《公司組建合同》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合同》)中，《章程》基本沒(méi)有涉及。我國(guó)法律對(duì)《章程》和《合同》規(guī)定不一致的如何處理，沒(méi)有明確規(guī)定，但是理論界相當(dāng)一部分人認(rèn)為，公司成立后，建立公司的《合同》即因完成自己的使命而失效。因此我們認(rèn)為有必要將該內(nèi)容從《合同》中移植到《章程》中，以避免不必要的麻煩。類(lèi)似的問(wèn)題還有擬議中的《董事會(huì)工作規(guī)則》、《總經(jīng)理工作規(guī)則》，鑒于它們層次和效力問(wèn)題，我們認(rèn)為將其中部分內(nèi)容規(guī)定到《章程》中更為適宜。
還有原《章程》的個(gè)別表述不準(zhǔn)確，需要修改，如《章程》第41條規(guī)定，公司延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期，由董事會(huì)一致通過(guò)，這違反了《公司法》的規(guī)定。
二、修改的可行性
我們認(rèn)為，現(xiàn)在修改《章程》是可行的。
1.各股東幾年來(lái)合作良好，大家都能本著平等、互相理解、互相尊重、解決問(wèn)題的態(tài)度，為公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展處理了一切問(wèn)題，這為大規(guī)模的修改公司《章程》莫定了堅(jiān)實(shí)的政治基礎(chǔ)。
2.本公司己經(jīng)對(duì)修改公司《章程》進(jìn)行了深入的研究，首先是為了修改公司《章程》，對(duì)2005年《公司法》的制度變化進(jìn)行了研究，詳細(xì)列出了2005年《公司法》的變化之處;其次，根據(jù)2005年《公司法》和北京市出臺(tái)的公司章程示范文本，在現(xiàn)公司《章程》的基礎(chǔ)上，作出了修改草稿，并以批注的形式注明了修改的地方、修改的內(nèi)容、修改的理由及依據(jù)。做好了修改公司《章程》的技術(shù)準(zhǔn)備。
3.本次雖然擬修改的內(nèi)容較多，但對(duì)現(xiàn)《章程》確定的原則、股東的權(quán)利義務(wù)基本不動(dòng)，修改的內(nèi)容主要體現(xiàn)在:適應(yīng)2005年《公司法》規(guī)定;把一些現(xiàn)有的做法規(guī)范在《章程》中；修正個(gè)別表述方面的問(wèn)題等，這些修改不會(huì)改變現(xiàn)有的股東權(quán)利義務(wù)格局，不會(huì)引起股東的不安。
三、修改的形式
本次《章程》修改可以考慮兩種形式。
1.局部修改。只對(duì)那些違反2005年《公司法》強(qiáng)制性規(guī)定的內(nèi)容和現(xiàn)實(shí)中迫切需要修改的，如增資問(wèn)題等，進(jìn)行修改;對(duì)那些不違反強(qiáng)制性規(guī)定、2005年《公司法》授權(quán)股東自行約定的內(nèi)容、已經(jīng)在其他文件或?qū)嵺`中實(shí)際執(zhí)行的內(nèi)容不進(jìn)行修改。
2.全面修改。即對(duì)上述內(nèi)容全部修改或全部規(guī)范在新的《章程》中。我們建議進(jìn)行一次全面修改，以保持《章程》的長(zhǎng)期、穩(wěn)定、適宜性。
四、提議修改的主要內(nèi)容
如前所述，本次修改章程可以進(jìn)行局部修改，也可以進(jìn)行全面修改。局部修改只針對(duì)違反《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定的內(nèi)容和現(xiàn)實(shí)中的迫切需要修改的內(nèi)容進(jìn)行修改。
以下是對(duì)全面修改的主要內(nèi)容所作的說(shuō)明。
1，將在《公司組建合同》中體現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)者持股問(wèn)題，規(guī)范在《公司章程》中，分別在第12條和第16條后各增加一條。以確?！逗贤芬?guī)定內(nèi)容的效力。
2.根據(jù)《公司法》的立法精神，參照擬議中的《董事會(huì)工作規(guī)則》、《總經(jīng)理工作規(guī)則》豐富和細(xì)化了股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子的職權(quán)。如第18條，26條，29條。
3.規(guī)范了監(jiān)事會(huì)制度，并根據(jù)現(xiàn)行《公司法》細(xì)化了監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則和責(zé)權(quán)。如第21條、第31條，及擬增加的3條。
4.根據(jù)2005年《公司法》，增加了股東會(huì)、董事會(huì)、非現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)會(huì)議程序。如第21條、第22條、第27條、第28條。
5.根據(jù)2005年《公司法》的變化，刪除了部分內(nèi)容。如刪除了24條關(guān)于董事任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)的規(guī)定；第38條提取法定公積金的規(guī)定。
6第44條增加一款:公司章程沒(méi)有規(guī)定或規(guī)定違法的，按法律執(zhí)行，以補(bǔ)充《章程》的不足。
7.第44條后增加一條，內(nèi)容是通知方式，避免因通知問(wèn)題發(fā)生爭(zhēng)議。
8.對(duì)《章程》中個(gè)別不合法的說(shuō)法進(jìn)行了規(guī)范，如第41條、第42條;對(duì)個(gè)別表述進(jìn)行了規(guī)范，如增加的“其他權(quán)利、其他義務(wù)”的表述。
手記
《公司章程》是公司的“根本大法”，是公司處理股東關(guān)系、規(guī)范高級(jí)管理人員行為、確定公司運(yùn)營(yíng)規(guī)則的基本依據(jù)。《公司章程》制定的是否適宜，直接關(guān)系到公司是否能平穩(wěn)運(yùn)營(yíng)，是否能有效避免公司僵局。因此，無(wú)論是政府本門(mén)，還是理論界,都特別重視對(duì)《公司章程》的制定和修改。但遺憾的是，在實(shí)務(wù)界，很多企業(yè)，尤其是一些中小企業(yè)，對(duì)《公司章程》的制定和修改很不重視，很多直接套用示范本，而不是根據(jù)股東的需要和談判結(jié)果進(jìn)行制定，有的《公司章程》制定后，無(wú)論環(huán)境發(fā)生多大變化，也不及時(shí)修訂《公司章程》，有的甚至委托中介代簽《公司章程》，結(jié)果很容易形成公司僵局，甚至于發(fā)生爭(zhēng)議后，有的股東不認(rèn)可《公司章程》有的股東根本沒(méi)有在章程中體現(xiàn)，給糾紛的解決造成很大的困難。
本案某機(jī)械制造公司是從一個(gè)老國(guó)有企業(yè)改制而來(lái)，有一些運(yùn)營(yíng)規(guī)則沒(méi)有體現(xiàn)在《公司章程》中，只是體現(xiàn)在《組建公司合同中》。且《公司章程》是在舊《公司法》環(huán)境下制定的，有些規(guī)則不符合2005年修改后的《公司法》要求。因此，在2005年修改后的《公司法》實(shí)施后，董事會(huì)秘書(shū)室開(kāi)始擬議修改《公司章程》。律師受托起草了全面和局部?jī)蓚€(gè)《公司章程》文本，并起草了向股東會(huì)的報(bào)告?？紤]到連續(xù)性和穩(wěn)定性問(wèn)題，2008年3月，該公司股東會(huì)批準(zhǔn)了局部修改的《公司章程》。
以上就一些關(guān)于注冊(cè)泉州公司的章程修改所需要走的流程。泉州公司注冊(cè)、泉州公司注冊(cè)變更就順鑫財(cái)務(wù)代辦。
泉州市順鑫財(cái)務(wù)咨詢(xún)有限公司
服務(wù)熱線(xiàn)：18759950033微信同號(hào)
QQ：508900013@qq.com
網(wǎng)址：http://m.oxrain.cn/
地址：泉州市泉秀路領(lǐng)秀天地E座401-403
