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　　現(xiàn)在流行的婚姻觀認(rèn)為，雙方三觀一致最要緊。有創(chuàng)業(yè)者感言：“找合伙人就像找結(jié)婚對(duì)象，甚至更重要。”那么什么是合伙人呢？新的市場(chǎng)主體形式給創(chuàng)業(yè)者帶來(lái)了更多選擇。20年時(shí)間過(guò)去，合伙企業(yè)依然受到不少創(chuàng)業(yè)者的青睞。普通合伙和有限合伙有哪些不同？合伙企業(yè)和公司的區(qū)別在哪里？該注冊(cè)公司還是成立合伙企業(yè)呢？

　　一、合伙企業(yè)：無(wú)法人資格 不繳納企業(yè)所得稅

　　《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》第二條明確表示：合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

　　合伙企業(yè)一般無(wú)法人資格，不繳納企業(yè)所得稅，需繳納個(gè)人所得稅。

　　合伙人共同出資經(jīng)營(yíng)、共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。合伙企業(yè)可以由部分合伙人經(jīng)營(yíng)，其他合伙人僅出資并共負(fù)盈虧，也可以由所有合伙人共同經(jīng)營(yíng)。

　　二、普通合伙企業(yè)&有限合伙企業(yè)在責(zé)任承擔(dān)、利潤(rùn)分配等方面的區(qū)別

　　普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的區(qū)別

　　1、組成人員

　　普通合伙企業(yè)：合伙人皆為普通合伙人；

　　有限合伙企業(yè)：合伙人分為有限合伙人與普通合伙人，最多為五十人，且必須存在至少一名普通合伙人。

　　2、出資方式

　　普通合伙企業(yè)：普通合伙人可以以勞務(wù)出資；

　　有限合伙企業(yè)：普通合伙人可以以勞務(wù)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

　　3、責(zé)任承擔(dān)方式

　　普通合伙企業(yè)：合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；有限合伙企業(yè)：普通合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，其有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)以其認(rèn)繳額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

　　4、利潤(rùn)分配方式

　　普通合伙企業(yè)：協(xié)議中不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人；

　　有限合伙企業(yè)：除非合伙協(xié)議禁止，可以約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。

　　5、競(jìng)業(yè)禁止的規(guī)定

　　普通合伙企業(yè)：普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；

　　有限合伙企業(yè)：普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，有限合伙人可以從事上述業(yè)務(wù)。

　　6、自我交易的限制

　　普通合伙企業(yè)：普通合伙人不可與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，合伙協(xié)議另有約定的除外；

　　有限合伙企業(yè)：普通合伙人不可與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，有限合伙人除非合伙協(xié)議禁止，皆可以與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

　　普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)對(duì)于創(chuàng)業(yè)者來(lái)說(shuō)，不存在哪種方式更好之說(shuō)。應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身的實(shí)際情況，選擇適合自己的創(chuàng)業(yè)方式。

　　三、有限合伙與普通合伙之間可以相互轉(zhuǎn)換

　　有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍胀ê匣锶丝梢赞D(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

　　1、經(jīng)全體合伙人同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍邢藓匣锶丝梢赞D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

　　2、當(dāng)有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人時(shí)，則該企業(yè)不再是合伙企業(yè)，依法應(yīng)該解散。

　　3、當(dāng)有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人時(shí)，有限合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)，并應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行相應(yīng)的變更登記。

　　有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　四、合伙企業(yè)&公司：“人合”與“資合”的區(qū)別

　　公司，是股東依照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，以出資方式設(shè)立，并以其認(rèn)繳的出資額或所認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

　　合伙企業(yè)與公司的區(qū)別

　　1、成立基礎(chǔ)

　　合伙企業(yè)以合伙協(xié)議為基礎(chǔ)，較多的帶有約定性特征。公司則以公司章程為基礎(chǔ)，較多地帶有法定性特征。

　　2、法律地位

　　公司有絕對(duì)的獨(dú)立人格，具有法人資格。合伙企業(yè)相對(duì)于公司而言，僅有相對(duì)的獨(dú)立人格，不具有法人資格。

　　3、責(zé)任承擔(dān)

　　合伙企業(yè)中普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。公司股東則對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，其中有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，股份有限公司的股東以所認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。

　　4、財(cái)產(chǎn)關(guān)系

　　合伙企業(yè)僅強(qiáng)調(diào)財(cái)產(chǎn)的相對(duì)獨(dú)立性，企業(yè)的財(cái)產(chǎn)和合伙人的財(cái)產(chǎn)具有一定的關(guān)聯(lián)性，且并不強(qiáng)調(diào)財(cái)產(chǎn)的完整性和準(zhǔn)確性。公司強(qiáng)調(diào)的是獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，公司的財(cái)產(chǎn)與股東的財(cái)產(chǎn)必須嚴(yán)格分離，公司的財(cái)產(chǎn)應(yīng)具有完整性與獨(dú)立性。

　　5、盈利分配和虧損分擔(dān)

　　合伙企業(yè)的盈虧分配由合伙人自行約定，無(wú)約定時(shí)平均分配盈余并平均分擔(dān)虧損。公司的盈虧分配，原則上按出資比例進(jìn)行，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　6、投資人對(duì)企業(yè)的管理權(quán)力

　　合伙企業(yè)中合伙人可以依據(jù)合伙協(xié)議以及其他約定自行決定對(duì)合伙企業(yè)的管理方式。公司相應(yīng)的管理權(quán)由公司治理機(jī)構(gòu)行使，公司股東只能通過(guò)公司治理機(jī)構(gòu)行使對(duì)公司的管理權(quán)。

　　綜上可知，合伙企業(yè)與公司的區(qū)別，可以總結(jié)為“人合”與“資合”之別、約定性與法定性之別。合伙企業(yè)作為典型的人合型企業(yè)，是以出資人（合伙人）個(gè)人條件作為合伙企業(yè)信用基礎(chǔ)而組成的企業(yè)。而公司作為典型的資合型企業(yè)，是以公司資本和資產(chǎn)作為其信用基礎(chǔ)的。

　　五、注冊(cè)什么類型的企業(yè)？

　　需考慮稅務(wù)、管理靈活性、利益分配。

　　有創(chuàng)業(yè)者坦言：選擇成立合伙企業(yè)而非公司的原因是：靈活、監(jiān)管較少、避免雙重納稅。

　　有限合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司相比，優(yōu)勢(shì)主要在于兩點(diǎn)：

　　1. 稅負(fù)：有限合伙企業(yè)以“先分后稅”的方式，由合伙人直接納稅，避免了企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅的雙重納稅（綜合稅率40%）；

　　2. 靈活：合伙人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系、收益分配方式等都是根據(jù)合伙協(xié)議約定的，安排非常靈活，自主性很強(qiáng)。

　　就像一枚硬幣的正反面，合伙企業(yè)的靈活性也會(huì)帶來(lái)機(jī)制不完善、利益分配不明、責(zé)任承擔(dān)不清等問(wèn)題。所以合伙企業(yè)在成立時(shí)一定要進(jìn)行嚴(yán)格約定，否則合伙人之間一旦出現(xiàn)矛盾，撕X尚屬小事，如何全身而退、做好善后就要拼智力、拼體力打持久戰(zhàn)了。

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